سیستم نگهداری و تعمیرات بهبود

شرکت‌های سرمایه‌گذاری، تأسیس، ثبت و مورد فعالیت

گزارش شناخت

1- مقدمه

سرمایه‌گذاری دقیق و برنامه‌ریزی شده، از مهمترین راه‌های حرکت به سمت توسعة پایدار می‌باشد. این سرمایه با تجهیز منابع پس‌انداز ملی و صرف آن در فعالیت‌های اقتصادی کشور تأمین می‌شود. بازار پول و سرمایه وظیفة گردآوری این سرمایه و هدایت آن را بر عهده دارد. شرکت‌های سرمایه‌گذاری از مهمترین نهادهای فعال در بازار سرمایه می‌باشند که در جهت تحقق وظایف بازار سرمایه می‌کوشند.

"سرمایه‌گذاری[1]" فرآیندی است که طی آن انتظار می‌رود منابع حال طی مدت زمانی بیشتر گردند. سرمایه‌گذار امید دارد که در ازای چشم‌پوشی از مصرف در زمان حال و قبول ریسک و وجود تورم در آینده با منابع بیشتری جبران گردد. شرکت سرمایه‌گذاری، نهادی است که این سرمایه را با هدف افزایش و جبران سرمایه‌گذار در بازار سرمایه به جریان می‌اندازد.

به طور کلی، "شرکت سرمایه‌گذاری" شرکت سهامی عامی است که اوراق بهادار منتشر می‌کند و در حیطة سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار فعالیت می‌کند. این شرکت، به عموم مردم سهم می‌فروشد و منابع جمع‌آوری شده را در پرتفوی متنوعی از اوراق بهادار یا سایر دارایی‌ها سرمایه‌گذاری می‌کند. نوع اوراق بهادار خریداری شده به سیاست سرمایه‌گذاری شرکت بستگی دارد. عملکرد شرکت به نوع و مقدار دارایی‌ها و اوراق بهاداری که شرکت مالک آن است بستگی دارد و هر سرمایه‌گذار هم بسته به مقدار سهمی که در شرکت سرمایه‌گذاری کرده، در سود و زیان آن شریک می‌شود.

هدف از تهیة این گزارش بررسی برخی قوانین و مقررات حاکم بر این شرکت‌ها با تأکید بر نحوة اعطای مجوز فعالیت و به ثبت‌رسیدن آنها می‌باشد. ابتدا به بیان مفاهیمی دربارة این شرکت‌ها می‌پردازیم.

 

2- تاریخچه

اولین شرکت سرمایه‌گذاری در سال 1868 در لندن تأسیس شد و تا دهة 1880، این شرکت‌ها به آمریکا هم گسترش پیدا کردند. البته بعد از رکود 1929 و سقوط بازار، اعتماد عمومی به آنها بسیار کم شد. شرکت‌های سرمایه‌گذاری در آن زمان فقط به صورت صندوق‌های با بنیان بسته بودند. در سال 1924 اولین شرکت سرمایه‌گذاری مدرن از نوع صندوق با بنیان باز تأسیس شد. رکود 1929 به صندوق‌های با بنیان بسته ضربة سنگینی وارد کرد و فعالیت آنها را بسیار محدود کرد به طوریکه تا امروز نیز تعداد صندوق‌های با بنیان بسته از 500 عدد تجاوز نمی‌کند. اما صندوق‌های با بنیان باز از استقبال بیشتری برخوردار شدند و بعد از تدوین قانون شرکت‌های سرمایه‌گذاری 1940 و حمایت از آنها، تعداد آنها رو به گسترش نهاد. البته در طول سال‌ها فعالیت و عملکرد آنها همیشه دچار افت‌وخیز بوده است.

طبق آخرین آمار موجود در سال 2005، کل دارایی‌های سرمایه‌گذاری شده در صندوق‌های مشاع که یکی از انواع شرکت‌های سرمایه‌گذاری می‌باشد، در دنیا 1708 تریلیون دلار است. در آمریکا 5/47 درصد خانوارها در صندوق‌های مشاع سرمایه‌گذاری کرده‌اند.

شرکت‌های سرمایه‌گذاری از ابتدا تحت قانون 1940 توسط کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا (SEC) تعریف شده‌اند. طبق این قانون، شرکت‌های سرمایه‌گذاری به فعالیت‌های سرمایه‌گذاری، سرمایه‌گذاری مجدد، مالکیت، هلدینگ یا معاملة اوراق بهادار می‌پردازند و باید حداقل 40 درصد دارایی‌هایشان را سرمایه‌گذاری کنند. (به جز سرمایه‌گذاری شرکت‌های تابعه و سرمایه‌گذاری روی اوراق بهادار خزانه)

همچنین این قانون، فعالیت‌های مشاوران سرمایه‌گذاری و برنامه‌ریزان مالی را نیز قانونمند می‌کند. به طوریکه این اشخاص و شرکت‌ها را ملزم می‌کند که طبق شرایط SEC ثبت شوند و کلیة شرایط لازم برای حمایت از موکلان خود را داشته باشند.

از مهمترین شرایطی که قانون روی آن تأکید ویژه دارد، منع هرگونه رفتار تقلبی و کلاهبرداری است. تمام مشاورین موظفند که هرگونه مدارک حاوی اطلاعات تنافض منافع را نزد موکلین افشا کنند و هیچ اقدامی بدون اطلاع موکلین خود انجام ندهند و از تمام شرایطی که SEC برای منع رفتار کلاهبرداری مشخص کرده، پیروی کنند. در صورت مشاهدة تخلف SEC اختیار هرگونه برخورد را دارد.

قانون 1940، شرکت‌های سرمایه‌گذاری را به دو گروه عمدة:

یونیت تراست‌ها/تراست‌های سرمایه‌گذاری[2] و شرکت‌های سرمایه‌گذاری با مدیریت فعال[3] تقسیم می‌کند. البته گروه سوم گواهی ارزش اسمی[4] هم وجود دارد که خیلی روی آن بحث نشده است.

گروه UIT، شرکت‌های سرمایه‌گذاری با پرتفوی ثابت و طول عمر محدود هستند. MIC به دو گروه صندوق‌های با بنیان باز و صندوق‌های با بنیان بسته تقسیم می‌شوند. که گروه اول خود به دو گروه گسترده[5] و محدود[6] تقسیم می‌شود.

MIC توسط مشاوران سرمایه‌گذاری و سایر ارائه‌دهندگان خدمات اداره می‌شود. هر یک از انواع این شرکت‌ها با هم متفاوت است. به صندوق‌های با بنیان باز، صندوق‌های مشاع[7] نیز می‌گویند که البته این اصطلاح در قانون 1940 نیامده است.

سهام این نوع شرکت‌ها با درنظرگرفتن ارزش خالص دارایی‌ها قابل فروش و بازخرید است.

از طرف دیگر، صندوق‌های با بنیان بسته مثل شرکت‌های معمولی عرضة اولیة سهم دارند. این سهام قابل بازخرید نیست و قیمت آن را عرضه و تقاضای بازار تعیین می‌کند و عمر آنها همیشگی و نامحدود است.

MIC نهادهای مستقل قانونی هستند اما می‌توانند به صورت تراست‌های تجاری هم وجود داشته باشند. این شرکت‌ها منابع پولی سرمایه‌گذاران را جمع می‌کنند و با در نظرگرفتن علایق آنان پرتفوی اوراق بهادار را اداره می‌کنند. جمع‌آوری پول سرمایه‌گذاران هم توسط فروش عمومی سهام انجام می‌گیرد.

 

3- انواع شرکت‌های سرمایه‌گذاری

 

1-3  شرکت‌های سرمایه‌گذاری با مدیریت فعال[8]:

1-1-3  شرکت‌های سرمایه‌گذاری با بنیان باز (mutual fund) :

صندوق‌های با بنیان باز که عموماً به آنها صندوق مشاع می‌گویند، پرتفوی‌هایی شامل اوراق بهادار، اوراق قرضه و دیگر نهادهای بازار پول می‌باشند. چند مشخصة مهم برای این نوع صندوق‌ها وجود دارد از جمله اینکه سرمایه‌گذاران این صندوق، سهم نسبی از کل پرتفوی دارند. دوم اینکه خالص ارزش دارایی‌های صندوق باید در پایان هر روز محاسبه شود و سوم اینکه این صندوق‌ها به صورت فعالانه مدیریت می‌شوند. یعنی مدیر پرتفوی دائم در حال خریدوفروش اوراق بهادار است. به همین دلیل به آنها صندوق‌های با مدیریت فعال[9] هم اطلاق می‌شود. البته امروزه، این صندوق‌ها به سمت شاخص‌شدن[10] و داشتن مدیریتی غیرفعال پیش می‌روند.

عملکرد این نوع صندوق‌ها بیشتر تقلیدی از عملکرد شاخص‌های پایة بازار است. به هر حال ویژگی عمدة این نوع صندوق‌ها، عرضة مداوم سهام جدید و داشتن آمادگی کلی برای بازخرید سهام در صورت لزوم است. تعداد سهام همیشه در نوسان است چون دایم در حال خرید و بازخرید هستند. اگر مبلغ خرید سهام صندوق بیشتر از مبلغ بازخرید سهام باشد، جریان مثبت نقدی وجود دارد و برعکس.

قیمت سهام صندوق مشاع روزانه تعیین می‌شود و قیمت فروش آن برابر با ارزش خالص دارایی‌ها به علاوة هر نوع شارژ دیگر است و بازخرید آن طبق ارزش خالص دارایی‌ها منهای هزینه‌ها انجام می‌گیرد. فروش سهام به سرمایه‌گذاران به صورت مستقیم و غیرمستقیم از طریق آژانس‌های فروش صورت می‌گیرد.

 

2-1-3  شرکت‌های سرمایه‌گذاری با بنیان بسته:

ویژگی عمدة این نوع شرکت‌ها این است که تعداد سهام آنان ثابت است و بازخرید سهم هم در آنها انجام نمی‌شود. بعد از انتشار سهام جدید، سهام صندوق خرید و فروش نمی‌شود. این سهام در بازار ثانویه‌ای مثل بورس یا فرابورس معامله می‌شود. سرمایه‌گذاران به هنگام انتشار جدید سهام و یا در بورس، می‌توانند آنها را خریداری کنند. قدرت نقدشوندگی این نوع سهام پایین‌تر است و قیمت آنها طبق عرضه و تقاضای بازار تعیین می‌شود. پرتفوی آنها به صورت فعالانه مدیریت می‌شود، تنوع‌سازی در آن انجام می‌گیرد و طبق اهداف و سیاست‌های صندوق اداره می‌شود. سود بلندمدت و درآمد متناسب با آن نصیب سرمایه‌گذاران می‌شود. این صندوق‌ها معمولاً عمر ابدی دارند.

قیمت سهام این صندوق‌ها در عرضة اولیه تقریباً 10 درصد بالاتر از ارزش خالص دارایی‌ها می‌باشد. البته وقتی این نوع سهام وارد بازار شد، قیمت آن مثل سهام معمولی، نشان‌دهندة تقاضا و عرضة بازار است، در نتیجه قیمت آن می‌تواند بالاتر یا پایین‌تر از خالص ارزش دارایی‌ها قرار گیرد. سرمایه‌گذاران هزینة معامله را از طریق کارگزاران می‌پردازند.

سهام این نوع صندوق‌ها در بازار طبق ارزش خالص دارایی‌ها معامله نمی‌شود. Zweig در سال 1996 چند پیشنهاد برای خرید از این نوع صندوق‌ها ارائه داده است:

1- هیچ وقت سهام را در عرضة اولیه نخرید و بعد از تثبیت قیمت آن در بازار، اقدام کنید.

2- همیشه سهام را در قیمت پایین‌تر از ارزش خالص دارایی‌ها خریداری کنید نه بالاتر.

3- سود تقسیمی را در سهام جدید که قیمت پایین‌تر از NAV دارند، سرمایه‌گذاری مجدد کنید.

4- سرمایه‌گذاری بلندمدت انجام دهید.

 

2-3  تراست‌های سرمایه‌گذاری[11]:

یونیت تراست‌ها، تعداد سهام ثابت دارند و از این جهت به صندوق‌های با بنیان بسته شباهت دارند. این یونیت‌ها معمولاً در اوراق قرضه سرمایه‌گذاری می‌کنند.

این تراست‌ها سه فرق عمده دارند: 1- UIT توسط اسپانسرها تشکیل می‌شوند و به تراست‌ها تبدیل می‌شوند. تراست تمام اوراق قرضه را در اختیار می‌گیرد تا زمانی که توسط ناشر بازخرید شوند.2- پرتفوی‌ها در ابتدای شروع به کار ثابت هستند. به صورت فعال هم مدیریت نمی‌شوند، طبق اهداف سرمایه‌گذاری خاص تأسیس می‌شوند و به چند ارائه‌دهندة خدمات هم نیاز دارند. 3- عمر نامحدود ندارند و در زمان مشخص منحل می‌شوند که این تاریخ بستگی به ماهیت اوراق بهادار پرتفوی دارد.

تمام یونیت‌ تراست‌ها، کمیسیون فروش بین 5/3 تا 5/5 درصد دریافت می‌کنند.

معمولاً یک کارگزار یا یک سندیکا، پرتفوی‌ها را می‌خرند و تراست‌ها را می‌فروشند و به این ترتیب یک UIT را سازماندهی می‌کنند. این کارگزاران معمولاً یونیت تراست‌ها را به قیمت معادل ارزش خالص دارایی‌ها به علاوة 4 درصد شارژ می‌فروشند.

پس از فروش اولیه، یونیت‌ها در بازار ثانویه طبق قیمت ناشی از عرضه و تقاضا معامله می‌شوند. نقدشوندگی در این بازار پایین است و هزینة معامله بالاست. اگر بازار ثانویه وجود نداشته باشد، سرمایه‌گذاران می‌توانند یونیت‌ها را بازخرید کنند.

تراست‌ها عمدتاً برای این منظور‌ها تشکیل می‌گردند:

1- سرمایه‌گذاری طبق استراتژی‌های خاص 2- پرتفوی‌های شاخص[12] 3- بازارهای جمعیتی مثل بازنشستگان 4- سرمایه‌گذاران انفرادی.

یونیت تراست‌ها در اروپا بسیار معمول هستند در حالی که در آمریکا خیلی مقبولیت ندارند.

 

4- نگاهی به وضعیت شرکت‌های سرمایه‌گذاری از دید آماری

برای آشناشدن با ارقام آماری وضعیت، روند و فعالیت صنعت شرکت‌های سرمایه‌گذاری تا پایان سال 2005 در دنیا به جدول زیر توجه کنید:

 

5- قوانین حاکم بر صندوق‌ها

همانطور که گفتیم، صندوق‌های با بنیان باز، امروزه از محبوبیت بیشتری برخوردارند. در آمریکا، چهار قانون عمده و مهم به طور مستقیم و غیرمستقیم به این صندوق‌ها مربوط می‌شود. اولی، قانون اوراق بهادار 1933 است که اطلاعات لازم را برای خریداران اوراق بهادار تازه منتشر شده برای جلوگیری از هرگونه کلاهبرداری فراهم می‌کند. دومی قانون اوراق بهادار 1934 است که شرایط معاملة اوراق بهادار را پس از انتشار در چارچوب قوانین بورس و قوانین کارگزاران تعیین می‌کند. سومی قانون شرکت‌های سرمایه‌گذاری 1940 است که مربوط به تمام شرکت‌های سرمایه‌گذاری با بیش از 100 سهامدار می‌شود. تمامی شرکت‌ها موظفند که صورت‌های مالی خود را در زمان‌های مشخص به سرمایه‌گذاران ارائه دهند و آنها را در جریان سیاست‌های شرکت قرار دهند. چهارمین و آخرین نیز، قانون مشاوران سرمایه‌گذاری 1940 می‌باشد که مربوط به چگونگی ثبت و عملکرد شرکت‌ها و افرادی است که سرویس مشاورة سرمایه‌گذاری ارائه می‌دهند.

به طور کلی یک شرکت سرمایه‌گذاری موظف به رعایت شرایط مندرج در تمامی قوانین بالا می‌باشد.

 

6- مقایسة قوانین حاکم بر شرکت‌های سرمایه‌گذاری

همانطور که گفتیم، قانون شرکت‌های سرمایه‌گذاری آمریکا بعد از رکود بزرگ 1929 و فروپاشی بازار سهام به منظور ترغیب سرمایه‌گذاران و حمایت از آنها در مقابل تخلف و کلاهبرداری در سال 1940 در کنگره تصویب شد که در اینجا به بررسی این قانون و مقایسه آن با قانون شرکت‌های سرمایه‌گذاری ترکیه در سه حوزة تعریف و فعالیت، ثبت شرکت و نظارت بر آن می‌پردازیم.

1-6  تعریف شرکت سرمایه‌گذاری

 

1-1-6  طبقه‌بندی شرکت‌های سرمایه‌گذاری

 

2-1-6  فعالیت شرکت‌های سرمایه‌گذاری

 

2-6  ثبت شرکت‌های سرمایه‌گذاری

 

3-6  قوانین و اصول نظارت

 

1-3-6  تقسیم سود

 

2-3-6   قراردادهای مشاوره

 

3-3-6  هیئت مدیره

 

4-3-6  گزارشات مالی شرکت‌های سرمایه‌گذاری

 

5-3-6  افشای اطلاعات

 

7- فرم درخواست شرکت‌های سرمایه‌گذاری

معمولاً مقامات نظارتی بازار سرمایه برای شرکت‌های سرمایه‌گذاری علاوه بر مواردی که در بالا ذکر شد، فرم‌هایی نیز تنظیم می‌کنند که شرکت‌ها موظف به تکمیل آنها و ارائة اطلاعات مورد درخواست در این فرم‌ها می‌باشند. در زیر، نمونه فرم‌هایی که در آمریکا و یونان تهیه شده است و موارد اصلی مورد اشارة آنها، آورده شده است.

 

1-7  فرم کلی شرکت‌های سرمایه‌گذاری در آمریکا

 

شرکت سرمایه‌گذاری در این فرم، SEC را از ثبت خود طبق قانون 1940 مطلع می‌کند و اطلاعات زیر را ارائه می‌کند:

نام

آدرس دفتر اصلی

شماره تلفن

نام و آدرس نمایندة ارائه‌دهندة خدمات پروسه

پرکردن این فرم الزامی است و اطلاعات قید شده در آن قابل دسترسی عموم است.

علاوه بر موارد بالا، اطلاعات مورد درخواست زیر باید به طور دقیق تکمیل شوند:

1- نام دقیق ثبت‌کننده[29] (شرکت)

2- مکان و تاریخ تأسیس

3- شکل سازمانی

4- طبقه‌بندی

5- زیرشاخه‌های

6- نام و آدرس مشاوران

7- اگر ثبت‌کننده هیئت مدیره داشت، نام و آدرس هر نفر

8- اگر ثبت‌کننده هیئت مدیره نداشت، نام و آدرس امین یا ضامن

9- آیا ثبت‌کننده در حال حاضر در حال انتشار اوراق بهادار است؟ اگر بله، نام و آدرس ضامن ذکر شود و اگر خیر ایا قصد عرضة عمومی اوراق بهادار را دارد؟

10-آیا ثبت‌کننده قبلاً اوراق بهادار منتشر کرده است؟ اگر بله، تعداد مالکان اوراق بهادار ذکر شود و نام هر شرکتی که 10 درصد یا بیشتر از اوراق بهادار شرکت را در اختیار دارد، آورده شود.

11-ارزش حال کل دارایی‌ها

12-یک کپی از آخرین گزارشی که به طور معمول توسط ثبت‌کننده به دارندگان اوراق بهادار ارائه می‌شود.

 

2-7  فرم شرکت‌های با بنیان بسته در آمریکا

 

اطلاعاتی که لازم است در امیدنامه درج شود:

-         اطلاعات مربوط به شرکت مورد نظر تا حدی که برای سرمایه‌گذار پیش از انجام سرمایه‌گذاری مفید باشد و به طور خلاصه در امیدنامه درج شده باشد؛

-         امیدنامه باید برای مراجعة بعدی نگهداری شود؛

-         هرگونه اطلاعات اضافی راجع به شرکت مورد نظر نزد کمیسیون محفوظ است و می‌توان با درخواست کتبی یا شفاهی و بدون هزینه آن را دریافت کرد.

همچنین باید توضیح داده شود که چگونه می‌توان به گزارش‌های سالانه و شش‌ماهة شرکت خطاب به سهامداران دسترسی پیدا کرد.

میزان هزینة فروش[30] باید به صورت مشخص قید شود که شامل کارمزد متعهد فروش و همة هزینه‌ها و کارمزدهایی که سهامدار باید بپردازد، می‌شود.

اگر طبق قرارداد متعهد فروش، اوراق منتشر شده آمادة عرضه است، لازم است تاریخ پایان عرضه، حداقل میزان فروش، و ترتیب بازگرداندن وجوه به دقت مشخص شود.

چنانچه تاکنون هیچ گاه سهام صندوق با بنیان بسته به صورت عمومی معامله نشده باشد، لازم است در اطلاعیه‌ای درج شود که صندوق مایل است سهام خود را زیر خالص ارزش دارایی[31] معامله کند و خریداران سهام صندوق که در عرضة اولیه شرکت کرده‌اند متحمل این ریسک هستند. چنانچه شرکت به این نتیجه برسد که به دلیل نوع سرمایه‌گذاری خود یا به دلیل ساختار سرمایة شرکت یا شرایط بازارهایی که سهام شرکت در آن معامله می‌شود این احتمال وجود ندارد که سهام شرکت زیر خالص ارزش دارایی معامله شود، می‌تواند از درج اطلاعیه یاد شده خودداری کند.

درج بورس‌هایی که سهام شرکت را پذیرش کرده‌اند به همراه کد معاملاتی ضروری است.

 

هزینه‌های سالانه

هزینه‌های انجام شده به شکل زیر باید تشریح شوند:

-         هزینه‌های مدیریتی، شامل هزینه‌های مشاورة پرداختی به مشاور سرمایه‌گذاری یا واحدهای تحت پوشش آن، هزینه‌های اجرایی مشاورة سرمایه‌گذاری و هزینه‌های مربوط به تحقیق، گزینش و نظارت بر سرمایه‌گذاری‌ها.

-         بهرة پرداخت شده به منابع مالی استقراضی شامل انواع وام، اوراق قرضه و شکل‌های دیگر بدهی که باید به صورت درصدی از خالص دارایی‌ها نشان داده شود و نه ارزش ظاهری مبلغ بدهی.

-         سایر هزینه‌های متفرقه که از مجموع دارایی‌های شرکت کسر می‌شود.

اطلاعات مهم مالی

ارائة اطلاعات مهم مالی شرکت و واحدهای زیر پوشش آن به شرح زیر:

الف) خالص ارزش دارایی در ابتدای دوره

1- خالص درآمد سرمایه‌گذاری

2- خالص سود و زیان اوراق (تحقق یافته و مورد انتظار)

ب) جمع حاصل از عملیات سرمایه‌گذاری

پ) مبلغ پرداختی به سهامداران

1- سود سهام[32] (از محل درآمد خالص سرمایه‌گذاری)

- به سهامداران ممتاز

- به سهامداران عادی

2- پرداخت‌ها[33] (از محل سود سرمایه)

- به سهامداران ممتاز

- به سهامداران عادی

3- بازده سرمایه[34]

- به سهامداران ممتاز

- به سهامداران عادی

ت) جمع پرداخت‌ها

ث) خالص ارزش دارایی در پایان دوره

ج) ارزش بازار هر سهم در پایان دوره

چ) جمع بازدة سرمایه‌گذاری

ح) خالص دارایی‌ها در پایان دوره

خ) عملکرد مالی هر سهم

د) نسبت هزینه‌ها به میانگین خالص دارایی‌ها

ذ) نسبت درآمد خالص به میانگین خالص دارایی‌ها

ر) میزان نرخ گردش پرتفوی

ز) میانگین میزان کارمزد پرداخت شده

 

برنامة توزیع اوراق

شرح مختصری از چگونگی توزیع اوراق ثبت شده ضروری است و در مورد هر یک از متعهدهای فروش توزیع‌کنندة اوراق، ارائة اطلاعات زیر ضروری است:

الف) نام و نشانی دفتر مرکزی

ب) شرح مختصری از نوع ارتباط آن با شرکت، شامل انواع خدمات اجرایی و امانت‌پذیری

پ) حجم اوراق تعهد شده

ت) نوع تعهد

 

قیمت عرضة اوراق به مردم

1- در صورت امکان قیمت اوراق و چگونگی تعیین قیمت به طور خلاصه درج شود.

2- هرگونه تفاوت قیمت برای خریداران مختلف اوراق، شامل انفرادی و گروهی، مدیران ارشد، مدیران، کارکنان عادی شرکت، مشاور، و متعهد فروش ذکر شود.

3- تاریخ پرداخت مبلغ اوراق قید شود.

4- چنانچه اوراق در قالب طرح بازنشستگی عرضه می‌شود، توضیح اضافی لازم است.

5- چنانچه اوراق عرضه شده پذیرفته شده در بورس‌های کشور می‌باشند، توضیح داده شود.

6- آیا متعهد فروش مایل است به عنوان بازارساز (بازارگردان)[35] عمل کند.

7- برنامة عرضة اوراقی که قرار نیست از طریق متعهد فروش عرضه شود.

8- چنانچه قرار است بخشی از اوراق به صورت غیرنقدی عرضه شود، لازم است جزئیات آن قید شود.

9- در صورتی که قرار است عایدی اوراق مورد نظر به حساب سهامداران ریخته شود، لازم است اطلاعات مربوط به آن تشریح شود.

 

مصرف درآمد حاصل از عرضة اوراق

در این قسمت باید توضیح داده شود که درآمد خالص حاصل از عرضة اوراق به چه مصارف عمده‌ای می‌رسد.

چنانچه بخش عمده‌ای از درآمد عرضة اوراق صرف پرداخت بدهی‌های شرکت می‌شود، لازم است نرخ بهره و سررسید بدهی‌ها قید شود.

چنانچه شرکت قرار است برای پرداخت کارمزد متعهد فروش یا هرگونه هزینة سازمانی یا هزینة مربوط به عرضة اوراق وام دریافت کند لازم است با ذکر جزئیات کامل توضیح داده شود. چنانچه قرار است بخش عمده‌ای از درآمد حاصل از عرضة اوراق صرف خرید دارایی غیرمعمول شود، توضیح داده شود.

 

شرح کلی مشخصات شرکت

1- اهداف شرکت

2- برنامة شرکت برای رسیدن به اهداف مورد نظر شامل:

-         نوع اوراقی که قرار است روی آن سرمایه‌گذاری کند؛

-         صنعت یا گروهی از صنایع که قرار است شرکت روی آن سرمایه‌گذاری کند. همچنین عوامل ریسک سرمایه‌گذاری بر روی اوراق شرکت باید به دقت توضیح داده شود.

-         چنانچه در امیدنامه شرایط عرضة سهام عادی شرکت ذکر شده است و شرکت دارای اوراق بهادار ارشد هم هست یا نوعی از آن را عرضه می‌کند، لازم است میزان نرخ بهرة سالانه یا سود سهام مربوط به اوراق ارشد قید شود.

 

مدیریت شرکت

لازم است شیوه و ساختار مدیریت شرکت توضیح داده شود، شامل:

1- اعضای هیئت مدیره، مسئولیت‌ها و حقوق و مزایا

2- مشاوران سرمایه‌گذاری، نام و نشانی دفتر مرکزی، تجربه‌های قبلی، و نوع خدمات قابل ارائه

3- مدیریت پرتفوی، نام، عنوان و مدت تصدی فرد یا افرادی که مسئولیت مدیریت روزانه پرتفوی شرکت را به عهده دارد. همچنین تجربة قبلی این افراد در 5 سال گذشته

4- مدیران اجرایی، مسئولیت‌ها و حقوق و مزایا

5- امانت‌پذیر[36]، نام و نشانی دفتر مرکزی امانت‌پذیر، عامل نقل و انتقال[37]، و عامل پرداخت سود سهام

6- هزینه‌هایی که شرکت ملزم به پرداخت آنها از محل دارایی‌ها می‌باشد.

7- کارگزار وابسته، کارمزد پرداختی به کارگزار وابسته به شرکت

8- مشخصات فردی که کنترل شرکت را از حداکثر 30 روز پیش از ارائة اعلامیة ثبت به عهده داشته است، قید شود. منظور از کنترل شرکت، مالکیت انتفاعی مستقیم یا مالکیت از طریق شرکت‌های در اختیار خود، بر بیش از 25% اوراق دارای حق رأی شرکت است.

سهام سرمایه‌ای، بدهی بلندمدت، و سایر انواع اوراق بهادار

1- لازم است نوع، ماهیت، و حقوق سهام سرمایه‌ای شرکت به طور خلاصه قید شود.

2- نام، نوع و مبلغ اوراق بدهی شرکت که در حال انتشار است قید شود.

3- میزان مالیات قابل پرداخت توسط سرمایه‌گذاران باید درج شود.

4- میزان اوراق شرکت که هم‌اکنون در دست مردم است باید قید شود.

5- اطلاعات مربوط به رتبه‌بندی اوراق باید با درنظرگرفتن نوع اوراق در امیدنامه قید شود.

 

قصور در انجام تعداد قبلی

ماهیت، تاریخ و مبلغ قصور در پرداخت اصل، بهره، یا استهلاک[38] هر نوع بدهی بلندمدت شرکت که در تاریخ ارائة امیدنامه در جریان است، قید شود.

میزان سود انباشتة سهام سرمایه‌ای شرکت در تاریخ ارائة امیدنامه باید قید شود.

 

دعاوی حقوقی

در صورت وجود هرگونه پروندة حقوقی مهم شرکت نزد محاکم رسمی، لازم است موضوع توضیح داده شود.

3-7  فرم تقاضای شرکت‌های سرمایه‌گذاری در یونان

 

فرم ارائه شده به کمیسیون باید دربرگیرندة موارد زیر باشد:

 

I  ساختار سازمانی متقاضی

1- وضعیت قانونی شرکت

1-1  نام شرکت

1-2  اساسنامه

1-3  آدرس دفتر اصلی و نام کامل نماینده‌ای که با کمیسیون در تماس خواهد بود

1-4  نام تجاری متقاضی Trademark

1-5  نام قبلی شرکت و فعالیت‌های آن، اگر موضوع اساسنامه تغییر کرده باشد.

2- چارت سازمانی

2-1  ارائة کامل ساختار اداری و سازمانی

2-2  اگر متقاضی عضو یک گروه از شرکت‌هاست، ارائة چارتی که کل گروه شرکت‌هایی که بیش از 10 درصد سهم دارند را همراه با فعالیت‌های اصلی آنان نشان دهد.

2-3  اگر سهامداران اصلی (مالکان بیش از 10 درصد سرمایه)، فعالیت‌های سرمایه‌گذاری یا بیمه در شرکت‌های دیگر دارند باید اطلاع دهند.

3- سهامداران عمده (بیش از 10 درصد)

3-1  اگر سهامدار عمده یک نهاد باشد:

نام

دفتر ثبت شده

فعالیت‌های اصلی

تعداد رأی‌هایی که در مجمع عمومی در اختیار دارند

نام کامل و شغل اعضای هیئت مدیره

3-2  اگر سهامدار عمده یک شخص حقیقی باشد:

نام

آدرس منزل

شغل

درصد سهم در سرمایه

4- مشخصات سمت‌های اصلی اجرایی متقاضی

4-1  مشخصات اصلی اعضای هیئت مدیره و کارکنان ارشد

4-2  اگر شرکت تغییر فعالیت داده، مشخصات تمام کارکنانی که در سه سال اخیر استعفا داده‌اند یا اخراج شده‌اند.

4-3  اطلاعات سایر کارکنان ارشد شامل

نام

آدرس منزل

شغل

مدت تعیین شده برای کار در شرکت

عنوان شغلی

5- پروسة تأمین امنیت عملیات

5-1  مشخصات افراد مسئول بخش مدیریت مالی و بخش حسابرسی

5-2  تعیین روش استخدام کارکنان، روش نظارت و کنترل دقیق نمایندگان شرکت در بورس برای حمایت از سهامداران

5-3  روش رسیدگی به شکایت‌های احتمالی علیة شرکت توسط مشتریان (اخلاق تجاری)

6- اطلاعات عمومی

6-1  آیا در پنج سال اخیر مجوز فعالیت در شرکت ارائه‌دهندة خدمات سرمایه‌گذاری یا مدیریت آن را بر عهده داشته‌اید؟

6-2  آیا در ده سال گذشته سابقة ورشکستگی، نقدکردن دارایی‌ها به اجبار یا مصادرة اموال داشته‌اید؟

6-3  آیا بدهی دارید؟

6-4  آیا در ده سال گذشته مجوز شما لغو شده است؟

6-5  آیا در ده سال گذشته تحریم خاصی از طرف نهاد ناظر بر شما اعمال شده است؟

6-6  آیا در ده سال گذشته مورد بازجویی از طرف نهاد ناظر قرار گرفته‌اید؟

6-7  آیا جرم خلاف قانون یا کلاهبرداری داشته‌اید؟

II  6-8  فعالیت‌های تجاری متقاضی:

1- نوع خدمات سرمایه‌گذاری

2- تعداد کارکنان هر بخش به تفکیک

 

III  وضعیت مالی متقاضی

1- اطلاعات و آمار مالی

1-1  تمام صورت‌های مالی سه سال اخیر

1-2  اگر شرکت عضو گروهی است، صورت‌های مالی دوسال گذشتة گروه

1-3  اگر صورت مالی سال اخر در دسترس نیست، صورت مالی شش‌ماهه (اگر شرکت در بورس پذیرفته شده است) یا صورت مالی داخلی شرکت (اگر خارج از بورس است)

1-4  ترازنامه و سود و زیان سال مالی

1-5  منابع مالی متقاضی و پیش‌بینی مقدار پول نقد در سال جاری

1-6  مقدار سرمایة پرداخت شده در نهادهای اعتباری

1-7  ترکیب سهام سرمایه و طبقه‌بندی آن

1-8  مقدار وامی که سهامداران عمده از پرداخت سهام سرمایه دارند. اعتباردهنده، مقدار، مدت وثیقه‌ها و نرخ بهرة آن نیز باید ذکر شود.

1-9  جزئیات مربوط به سایر منابع مالی خارجی متقاضی

1-10  تمام دارایی‌هایی که گرو گذاشته شده‌اند و یا شرکت از نهادهای دیگر گرو دارد.

2- درآمدهای پیش‌بینی شده از هر فعالیت

2-1  درآمد حاصل از حساب خود شرکت و موکل آن

2-2  درآمد حاصل از اوراق قرضة دولتی

2-3  درآمد حاصل از وام‌ها و اوراق قرضه

2-4  درآمد حاصل از صندوق‌ها

2-5  درآمد حاصل از سرمایه[39]

2-6 درآمد حاصل از تقسیمات سود

2-7  درآمد حاصل از ارائة خدمات

3- سیستم حسابرسی داخلی متقاضی

3-1  شرح سیستم‌های الکترونیکی مورد استفاده برای مبادلات، گزارشات و پروسة حسابداری

3-2  کنترل امنیت سیستم‌های سخت‌افزاری گزارش‌دهی

3-3  آیا سیستم‌های پشتیبان قادرند بازیافت رکوردها، گزارشات، حساب‌ها و پایاپای را تضمین کنند؟

3-4  آیا سیستم‌ها طوری طراحی شده که هنگام افزایش مبادلات در آینده عملکرد داشته باشند.

3-5  شرح چارت حساب‌ها، سیستم حسابرسی داخلی و پروسة حسابرسی

3-6  آیا سیستم طوری طراحی شده است که طبق روال عادی و یا هنگام نیاز بتواند به کمیسیون گزارش ارائه دهد؟

3-7  آیا روشی وجود دارد که مدیریت شرکت بتواند حداقل کفایت سرمایه و نقدینگی در بورس را کنترل کند؟

 

IV  پرسشنامه

(باید توسط مدیران و سهامداران عمده و نمایندگان بورس تکمیل شود.)

1- اطلاعات شخصی شامل نام، آدرس و تلفن منزل، تاریخ، محل تولد و ملیت

2- اطلاعات مربوط به نوع مجوزی که می‌خواهند دریافت کنند. (متقاضیانی که در بیش از یک شرکت مشغول به کار هستند، باید نام تمام شرکت‌ها را قید کنند.)

2-1  نوع استخدام (مدیر، مدیر اجرایی، نمایندة بورس، سهامدار بیش از 5 درصد)

2-2  اگر بیش از 10 درصد سهام شرکت را در اختیار دارید آیا با متقاضی رابطة مستقیم یا غیرمستقیم چه حقیقی یا حقوقی دارید؟

2-3  چند سهم به نام خود، همسر خود یا/ و فرزندان خواهید گرفت؟

3- صلاحیت‌ها

3-1  تمام اطلاعات کاری مربوط شخص ذکر شود. از جمله اینکه اگر جزو اعضای بورس یا انجمن کارگزاران در خارج از یونان بوده است.

3-2  آیا در پنج سال گذشته مجوز کار در فعالیت‌های سرمایه‌گذاری، بیمه و… دریافت کرده‌اید.

3-3  خلاصه‌ای از سابقة شغلی در 10 سال اخیر.

4- شهرت و اعتبار متقاضی

4-1  آیا شخص کلاهبرداری یا هر فعالیت خلاف قانون مربوط به سرویس‌های مالی در سطح ملی و بین‌المللی انجام داده است.

4-2  آیا محکوم به داشتن اطلاعات محرمانه بوده است؟

4-3  آیا ورشکسته شده یا از پرداخت مالیات دولت سرباز زده است؟

5- مدارک لازم

5-1  نوشته‌ای که طبق آن متقاضی صحت مطالب بالا را تأیید می‌کند.

5-2  نامة رسمی از شرکتی که شخص در آن استخدام شده با جزئیات مقام و وظایف او. اگر این نامه مندرجات غلط داشته باشد، کمیسیون می‌تواند مجوز شرکت را لغو کند.

5-3  کپی از تخلفات احتمالی که قبلاً انجام داده است.

5-4  کپی مدارک نشان‌دهندة ورشکستگی یا عدم آن

5-5  دو نامة معرفی (برای نمایندگان بورسی فقط)

8- مروری بر وضعیت شرکت‌های سرمایه‌گذاری در ایران

پیشینة فعالیت شرکت‌های سرمایه‌گذاری در ایران به چهار دهة پیش بازمی‌گردد. این شرکت‌ها عموماً در زمینه‌های مختلفی فعالیت می‌کنند که با تعریف شرکت‌های سرمایه‌گذاری در دنیا و نمونه تعاریفی که قبلاً به آنها اشاره شد، همخوانی ندارد. تفکیک‌نشدن فعالیت‌های این شرکت‌ها ناشی از عدم تکامل بازار سرمایه در ایران بوده است. چنانکه این شرکت‌ها به فعالیت‌های مختلف نظیر فعالیت شرکت‌های توسعه‌ای، صندوق‌های سرمایه‌گذاری، شرکت‌های امانی، شرکت‌های تأمین‌کنندة مالی، شرکت‌های توسعه‌ای سرمایه‌گذاری و تأمین‌کنندة مالی و شرکت‌های هلدینگ می‌پردازند. این فعالیت‌ها ممکن است جنبة عام یا خاص نیز داشته باشند. اما جدا از اینکه شرکت در چه زمینه‌ای فعالیت می‌کند یا در بورس پذیرفته شده است و یا خارج از بورس است. مالکیت شرکت‌ها نیز ممکن است خصوصی، دولتی یا مختلط باشد.

با اینکه از زمان آغاز فعالیت نخستین شرکت سرمایه‌گذاری تقریباً چهل سال می‌گذرد، هنوز جایگاه این شرکت‌ها و حوزة فعالیت آنها به طور دقیق مشخص نیست. تأسیس این شرکت‌ها برای یک دورة نسبتاً طولانی متوقف شده بود و از اوایل دهة 1370 دوباره اوج گرفت.

در جدول زیر آمار مربوط به شرکت‌های سرمایه‌گذاری از سال 1373 تا پایان 1384 آورده شده است. ارزش مبادلات شرکت‌های سرمایه‌گذاری نسبت به کل ارزش مبادلات بازار از 5/17 درصد در سال 73 به 33 درصد در سال 74 رسیده است اما بعد از آن روند کاهشی داشته و حتی به حدود 3 درصد در سال 79 هم رسیده است. پس از ان رفته‌رفته سهم مبادلات این شرکت‌ها بالا رفته و 32 درصد ارزش کل مبادلات بازار و 47 درصد حجم کل مبادلات بازار را در سال 84 به خود اختصاص داده‌اند.

 

 

 

جدول بعدی نیز مقایسه‌ای از شاخص صنعت سرمایه‌گذاری‌ها با شاخص کل قیمت در انتهای هر سال ارائه می‌کند

 

 

شرکت‌های سرمایه‌گذاری طبق آئین‌نامة جدید سازمان بورس به سه طبقه تقسیم‌بندی شده‌اند که شامل شرکت سرمایه‌گذاری مالی، شرکت سرمایه‌گذاری هلدینگ و شرکت سرمایه‌گذاری مرکب می‌شود.

شرکت سرمایه‌گذاری مالی، شرکتی است که حداکثر 10 درصد منابع خود را در یک شرکت سرمایه‌پذیر، سرمایه‌گذاری می‌کند و قصد اعمال نفوذ در شرکت را نیز ندارد. همچنین کل مقدار سرمایه‌گذاری آن در شرکت سرمایه‌پذیر بیش از 10 درصد سرمایة شرکت سرمایه‌پذیر را دربرنمی‌گیرد.

شرکت سرمایه‌گذاری هلدینگ، شرکتی است که سیاست سرمایه‌گذاری خود را طوری انتخاب می‌کند که بتواند شرکت سرمایه‌پذیر را کنترل کند یعنی میزان سرمایه‌گذاری آن در حدی است که می‌تواند در انتخاب اعضای هیئت مدیره مؤثر باشد.

شرکت سرمایه‌گذاری مرکب، شرکتی است که فعالیت آن ترکیبی از دو نوع شرکت مالی و هلدینگ می‌باشد.

البته به نظر می‌رسد که نام‌گذاری دو شرکت سرمایه‌گذاری و هلدینگ از ابتدا اشتباه بوده که به دلایلی این اشتباه تداوم پیدا کرده است. همانطور که در طبقه‌بندی سایر کشورها نیز دیدیم، شرکت هلدینگ ساختار ویژة خود را دارد و جزء انواع شرکت‌های سرمایه‌گذاری قرار نمی‌گیرد و این دو با هم تفاوت ماهوی دارند.

موجودیت شرکت‌های سرمایه‌گذاری به دو عامل بستگی دارد. اول، اعمال مدیریت سرمایه‌گذاری از طریق بکارگیری افراد حرفه‌ای و متخصص و دوم، تنوع‌بخشی است که به سهامداران جزء امکان سرمایه‌گذاری در سبد سهام شرکت‌های مختلف که منجر به کاهش ریسک می‌شود را می‌دهد. شرکت‌های هلدینگ در ایران بیشتر باعث تحول جدی در شرکت سرمایه‌پذیر می‌شوند، چرا که با استفاده از قابلیت شرکت و منابع مالی خود، می‌توانند حتی مدیریت شرکت را نیز تغییر دهند و با هدایت و تزریق منابع مالی و استخدام متخصصین صنایع مختلف، بیشترین سود را کسب کنند.

پرتفوی شرکت‌های سرمایه‌گذاری متشکل از سهام و اوراق بهاداری است که در بازارهای مالی معامله می‌شوند و قیمت سهام نیز بستگی به خالص ارزش دارایی‌های شرکت دارد.

در این تحقیق، وضعیت کنونی شرکت‌های سرمایه‌گذاری پذیرفته شده در بورس از لحاظ مقدار سرمایة شرکت، نسبت سرمایه‌گذاری به دارایی، نسبت سود حاصل از فروش سرمایه‌گذاری به درآمد، نسبت بهای تمام شدة پرتفوی بورسی و خارج از بورسی به کل پرتفوی و نسبت ارزش بازار پرتفوی به سرمایه بررسی شده است.

از بین 30 شرکت سرمایه‌گذاری پذیرفته شده در بورس، 12 شرکت، از نوع مالی هستند، 15 شرکت از نوع هلدینگ و 3 شرکت، مرکب هستند.

با مطالعة اساسنامة شرکت‌های سرمایه‌گذاری مشاهده می‌کنیم که فعالیت‌های ذیل که در اساسنامه همة آنها آمده است، بین شرکت‌ها مشترک می‌باشد:

1-      خرید، فروش و پذیره‌نویسی سهام شرکت‌های تولیدی، بازرگانی و خدماتی پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار و خارج از بورس

2-      خرید یا انتشار اوراق مشارکت و اوراق قرضه

3-      مشارکت در سرمایة انواع شرکت‌ها، مؤسسات، طرح‌ها و پروژه‌ها

4-      استفاده از تسهیلات مالی و اعتباری بانک‌ها، شرکت‌های بیمه و مؤسسات مالی و اعتباری داخلی و خارجی

5-      ارائة خدمات مشاوره‌ای

سرمایة شرکت‌های سرمایه‌گذاری مالی از 16 میلیارد ریال تا بیش از 1800 میلیارد ریال متغیر است. همچنین گسترة سرمایة شرکت‌های هلدینگ و مرکب نیز به ترتیب از 240 تا 3000 و از 3000 تا بیش از 5000 میلیارد ریال متغیر است.

همچنین میانگین نسبت ارزش بازار پرتفوی شرکت به سرمایة آن از 87 درصد در شرکت‌های مالی به 150 درصد در شرکت‌های هلدینگ و 160 درصد در شرکت‌های مرکب می‌رسد.

سایر اطلاعات در جدول صفحة بعد آمده است: