سیستم نگهداری و تعمیرات بهبود

hc8meifmdc|2011A6132836|PM_Website|tblnews|Text_News|0xfdff92d602000000ce0e000001000100

کلیاتی پیرامون بازار NASDAQ

ترجمه و تحقیق از : غلامعلی میرزایی

 

کلیات

NASDAQ  بزرگترین بازار الکترونیکی اوراق بهادار در ایالات متحده است . حدود 3200 شرکت عضو آن است ، تقریباً هر روز سهام آنها مورد معامله قرار می گیرد . N1 در واقع بازاری است برای معامله سهام شرکت های با صنایع گوناگون همچون تکنولوژی ، ارتباطات ، خدمات مالی ، حمل و نقل ، مطبوعات و ... .

N ، بازار اولیه برای معامله سهام پذیرفته شده می باشد . تمام شرکت های عضو N ، به NASDAQ Market Intelligence Desk دسترسی داشته که به مقامات بالای اجرایی اطلاعات فوری در خصوص بازار و شرکت ها داده می شود . شرکت های عضو N  ، به محصولات جدید و اطلاعاتی که موجب شفافیت در بازار شده و ریسک را کاهش می دهد ، دسترسی دارند .

تالار معاملات N ، محل استقرار فیزیکی بازار سهام N می باشد . این تالار در شهر نیویورک واقع شده است . دیوار بیرونی برج استوانه ای شکل هفت طبقه ، یک صفحه نمایشگر الکترونیکی است که قیمت سهام ، اخبار بازار سرمایه و آگهی های بازرگانی را به نمایش می گذارد .

در تالار داخلی N ، یک استودیو تلویزیون قرار دارد . یکی از دیوارهای پرتوافکن ، شرایط بازار را فوراً گزارش کرده و اطلاعات فوری مناسبی در اختیار مطبوعات و شبکه ها ی تلویزیونی قرار می دهد .

N ، اخیراً مجوز خود را از SEC برای تبدیل به بورس اوراق بهادار اخذ کرده است . این تغییر قانونی موجب تغییر در روش فعالیت بازار خواهد بود . ساختار جدید N ، برمبنای تمام اتوماتیک و رقابت  وسیعی بین بازارگردانان متعدد و شبکه ارتباطی الکترونیک ( Electronic Communications Network ) طراحی شده است که منافع واحدی را ایجاد می کند که در دیگر ساختارها وجود نداشت . یکی از تغییرات عمده این است که دست اندرکاران بازار ، معاملات انجام شده در N را از طریق سیستمهایی که متمایز از دیگر سیستم ها ست ، می توانند مشاهده کنند . این معاملات بر پایه داده های آماری مربوط به بازار تقسیم بندی می شوند .

 

SEC1

در سال 1934 به منظور اصلاح مسائل و مشکلات موجود در صنعت اوراق بهادار که منجر به بحران 1929 شده بود ، تأسیس شد . قبل از آن ، هیچ سازمان خود انتظام مرکزی ، مسئول اجرای قوانین اوراق بهادار نبود . امروزه SEC مسئول اجرای قوانین گسترده و مختلف او راق بهادار بوده وتضمین می دهد که تمام دست اندرکاران بازار طبق قوانین و مقررات عمل کنند .

 SECیک نهاد خود انتظام و شبه قضایی و مستقل است . پنج عضو هیأت مدیره داشته که هر کدام برای مدت 5 سال انتخاب می شوند . به منظور کاهش حداکثری گرایشات سیاسی ، بیش از 3 عضو هیأت نمی توانند از یک حزب سیاسی باشند .

 

 

NASD2 و رابطه آن با NASDAQ

NASD  یک نهاد غیر دولتی خود انتظام است که بر فروش اوراق بهادار و اعطای مجوز کارگزاری به اشخاص حقیقی یا حقوقی نظارت می کند . Nasd اختیار اخراج عضو مقصر را از بورس نداشته و نمی تواند علیه عضو ، اقامه دعوا کند ، بلکه نهایتاً می تواند گزارش آن را به  SECارائه دهد . به طورکلی Nasd  بر بیش از 5 هزار شرکت بورسی نظارت دارد .

N، به طور کامل قادراست مالکیت خود را از ناظر خود ( Nasd ) جدا و متمایز کند . این امر به سلامت بازار و تقویت اعتماد سرمایه گذاران از طریق این تفکر که تعارض منافع بین بازار ( اجرایی ) و ناظر خود بوجود نمی آید ، کمک می کند . این امر هم چنین یکی از گام هایی است که به انتقال N به یک شرکت سهامی عام کمک می نماید . به منظور معامله در سیستم های N ، دست اندرکاران بازار باید به عضویت Nدرآیند . در حال حاضر ، Nasd کلیه معاملات N را کنترل می کند . Nasd  مالک N بود . در سال 2000 Nasd تصمیم به فروش N گرفت تا بتواند به تنهایی به مأموریت اصلی خود یعنی حمایت از سرمایه گذار و حفظ اعتبار بازار ، رسیدگی کرده و متمرکز گردد .

در همین راستا ، Nasd اختیارات زیر را به N تفویض کرد :

1.  اجرایی کردن بازار و راه اندازی سیستم اتوماتیک پشتیبان بازار و دیگر سیستمها یا بازارها

2.  فراهم کردن شالوده شبکه مخابراتی قابل دسترسی برای دست اندرکاران بازار جهت اطلاع از قیمت ها ، دستورها ، گزارشات ، معاملات و مقایسه معاملات

3.  توسعه قوانین اصلاحی برای انتشار اطلاعات مربوط به قیمت ها و معاملات اوراق بهادار قابل معامله در N

4.  اتخاذ و گسترش مقررات ، تفاسیر ، سیاست ها و روش ها و اتخاذ روش هایی برای حفظ اعتبار ، عدالت ، کارایی و رقابت پذیری بازار Nو دیگر بازارهابی که تحت نظارت N می باشند .

5.  اقدام به عنوان یک عامل اطلاعات اوراق بهادار برای اخذ اطلاعات پیرامون قیمت ها و معاملات مرتبط با بازار N و دیگر بازارهای زیر مجموعه آن

6.  توسعه ، اتخاذ و اجرای دستورات حاکم بر استانداردهای پذیرش برای سهام قابل معامله در N و ناشران آن اوراق

7.  طراحی معیارهایی برای شرکت در بازار N و دیگر بازارها یا سیستم های تحت مدیریت خود

8.  تصمیم گیری در خصوص کارمزد ثبت ناشران و کارمزد ارائه خدمات به آنان

9.  برقراری و تصمیم گیری درخصوص بودجه سالانه و برنامه تجاری N

10. تصمیم گیری در خصوص تخصیص منابع N

11. مدیریت روابط خارجی در خصوص موضوعات مرتبط با معاملات و اقدامات اجرایی بازار N ، دیگر بازارهای زیر نظر N و سیستم های تحت نظارت N ، با کنگره ، SEC ، دیگر سازمان های خود انتظام ، گروه های تجاری و عموم مردم .

12. تمام اقداماتی که توسط N در خصوص اختیارات تفویضی انجام خواهد شد ، باید مشروط به تجدیدنظر ، تصویب یا ردّ آنها توسط هیأت مدیره Nasd بر طبق رویه های قانونی آن هیأت باشد .

 

مقررات حاکم بر NASDAQ

1.  مبنای اصلی قانون N ، قانون بورس و اوراق بهادار مصوب 11934 می باشد .  این قانون که حدود 259 صفحه متن اصلی می باشد ، بر بورس اوراق بهادار و بازارهای فرار بورس حاکم است .

 اهم موضوعات کلیدی این قانون عبارت است از :

SEC، تفویض اختیارات SEC ، معاملات سهام در بورس های ثبت نشده نزد SEC ، مجوز به بورس های ملی از طریق SEC ، معاملات آتی ، محدودیت های استقراض اعضاء ، کارگزاران ، معامله گران ، ممنوعیت دست کاری قیمت ها ، مقررات مربوط به استفاده از ابزارهای تقلبی و دروغین ، مقررات بازرسی و حسابرسی ، معاملات اعضای بورس ها ، کارگزاران و معامله گران ، مقررات الزامی برای ثبت اوراق بهادار ، گزارش های دوره ای ، نمایندگی ، مقررات کارگزاران و معامله گران ، انجمن های اوراق بهادار ثبت شده ( کارگزاران ، معامله گران ) کارگزاران ، معامله گران دولتی ، حساب ها ، مدارک و آزمون های بورسها، اعضاء و ... ، سیستم ملی برای تسویه معاملات و پایاپای ، سیستم های قیمت گذاری برای سهام کم ارزش ، ضمانت اجرای صورتحساب های دروغین ، ثبت و مسئولیت های سازمان های خود انتظام ، مسئولیت معاونین در جرایم ، بازرسی (بازجویی )، بازداشت و تعقیب مجرمان ، مجازات های مدنی برای معاملات متکی بر اطلاعات نهانی ، دسترسی عموم بر اطلاعات ، تجدید نظر دادگاه و مقررات مربوطه ، نمایندگی های غیر مجاز ، دادگاه ذیصلاح ، اعتبار قراردادها ، بورس های خارجی اوراق بهادار ، ممنوعیت معاملات خارجی برای ناشران ، کارمزدهای معاملات و مجازات ها .

2.  قانون دوم ، قانون اوراق بهادار مصوب 1933 1

این قانون به منظور شفاف سازی عادلانه و کامل شرایط اوراق بهاداری که مورد معامله واقع می شود ، وضع شده است .  اهم موضوعات آن عبارت است از :

مقررات ثبت و پذیرش سهام و امضای بیانیه ثبت ، حق الثبت ، اطلاعات مورد نیاز دربیانیه ثبت ، شرایط توقف ثبت ، اطلاعات مورد نیاز در خلاصه آگهی ، مسئولیت مدنی در قبال بیانیه ثبت اشتباه و غلط ، مسئولیت انفرادی و تضامنی مدیران ، معاملات متقلبانه و کلاهبرداری ، اختیارات ویژه SEC .

در رابطه با شرکت های متقاضی عضویت در N ، یک فرم 25 صفحه ای است که اهم مطالب موجود در آن عبارت است از :

اطلاعات پیرامون شرکت ( نام ، آدرس و ... ) ، موضوع شرکت ، موضوعات مربوط به شرکت تأمین سرمایه یا بازار گردانان شرکت ، اطلاعاتی پیرامون سهام شرکت ( قیمت ، تاریخ انقضای مجوز ، سهام و ثیقه و ...) ، هیأت مدیره شرکت و اوصاف آنان ، گزارشات حقوق و دعاوی شرکت ، کمیته های زیر مجموعه شرکت، موافقت نامه پذیرش و قرارداد فی مابین N و شرکت و تعهدات شرکت و اختیارات N و برعکس .

-       علاوه بر قوانین مذکور ، آیین نامه هایی نیز در خصوص ریز جزئیات موضوعات مربوطه وجود داردکه صرف عناوین آن آیین نامه ها عبارت است از:

-       مقررات عمومی ، مقررات عضویت و ثبت ، مقررات راهبردی و تنظیم بازار ، مسئولیت اشخاص وابسته به عضو ، کارکنان و ... ، مقررات مربوط به بازار (بازار N و دیگر بازارها و سیستم های زیرمجموعه N و شرایط عضویت ، ارائه خدمات و امکانات ) ، مقررات شکلی همچون بازرسی ها ، مجازات ها ، داوری و میانجیگری و رویه ها .

3.  آیین نامه اجرایی بازار N :

موضوعات تفصیلی این آیین نامه در پایان بحث خواهد آمد .

-         سیستم معاملات N

سیستم معاملات N ، موتور بازار است . پایگاه معاملات N ، به عنوان مرکز ثقل بازار ، یک سیستم کامل یکپارچه نمایش ، اجرا و گزارش معاملات برای سهام حدود 6700 شرکت عضو N ، Amex | Nyse است .

 

-         داده های تولیدات N ( مرکز اطلاع رسانی بازار )

این مرکز متعهد است برای سرمایه گذاران ،پرتفوگردانان و کارگزار ، معامله گران و نمایندگان ثبت شده ، آخرین اطلاعات بازار را به بهترین کیفیت فراهم کند . این مرکز ابزارهایی هستند که به شفافیت غیرموازی بازار کمک کرده و به کاربران امکان می دهد تا در خصوص تصمیم بر معامله بهتر ، اطلاعات ضروری را داشته باشند .

بخش اصلی این مرکز به کاربران امکان دسترسی به اطلاعات سفارش های خرید و فروش ، با نام یا بی نام ، قیمت ها از تمام سهام بازار N را فراهم می کند .

 

-         کمیته کیفیت بازار QOMC

این کمیته منصوب هیأت مدیره N بوده و وظیفه ارائه مشاوره و راهنمایی به هیأت مدیره N ، در رابطه با بیطرفی ، اعتبار و کارآیی و رقابت پذیری ، اطلاعات ، بررسی سفارش ها ، مکانیزم های اجرایی بازار N و دیگر بازارها و سیستم های زیر مجموعه N، از رویکرد سهامداران ( چه حقیقی یا حقوقی ) را بر عهده دارد .

 

-         قلمرو فعالیت های NASDAQ

1.    معامله سهام شرکت های پذیرفته شده در N

2.    معامله سهام شرکت های عضوAmex | Nyse ودیگربورس های منطقه ای.

معامله بر روی سهام N  ، هم در بازار N امکانپذیر است و هم در دیگر بورسها مثل نیویورک ، آمریکا و دیگر بورس های منطقه ای .

 

-         آیین نامه اجرایی

-         مجمع عمومی عادی سهامداران

کاندیداهای هیأت مدیره N باید در این جلسه شرکت کرده و پیشنهادات تجاری سهامداران نیز در این نشست ارائه می شود . انتخاب اعضای هیأت مدیره در این جلسه نیز امکانپذیر است .

 

-            هیأت مدیره

اموال و دارایی ، تجارت و امور مربوط به N با مدیریت هیأت مدیره اداره می گردد. هیأت مدیره می تواند وظایف خود را به کمیته های تخصصی یا برخی پرسنل تفویض کند .

هیأت مدیره در خصوص تعداد سهام قابل انتشار ، مبلغ قابل پرداخت ، مهلت پرداخت ، معاوضه آن ، محدودیت های انتشار و تعداد حق رای سهامداران تصمیم گیری می کند .

اعضای هیأت مدیره به سه دسته تقسیم می شوند :

طبقه اول : مدیرانی که تا زمان اولین مجمع عمومی عادی سالانه سهامداران مدیریت خواهند کرد .

طبقه دوم : مدیرانی که تا زمان دومین مجمع عمومی عادی سالانه سهامداران مدیریت خواهند کرد .

طبقه سوم : مدیرانی که تا تشکیل سومین مجمع عمومی عادی سالانه سهامداران مدیریت می کنند .

هیأت مدیره می تواند آیین نامه اجرایی N را تغییر داده ، یا اصلاح و عوض نماید.

تعداد اعضای هیأت مدیره طبق نظر هیأت مدیره N است . ایجاد هرگونه پست اضافی باید با قانون ( Restated Certificate of Incorporation ) مطابق باشد .

 

-            هدف تشکیل N

ساماندهی شرکت ها طبق قانون شرکت های سهامی ایالت Delaware و تقویت بازار سرمایه به استناد مبانی قانونی و مصوبات SEC

تعداد سهام دارای مجوز انتشار ، 330 میلیون ، شامل 30 میلیون سهام ممتاز و 300 میلیون سهام عادی .

سهام ممتاز به کرات منتشر می شود .

-            مدت فعالیت N نامحدود است .

-            اعضای N

اشخاص ذیل واجد شرایط عضویت در N می باشند :

الف) هرکارگزاریا معامله گر رسمی ثبت شده (به جزآنهایی که سلب شرایط شده اند.)

ب) هر شخص دیگر می تواند به عنوان شخص وابسته(associated person )به عضو N باشد . ( به جز افراد غیر ذیصلاح )

ج) هر دست اندرکار بازار ، شرکت ها و ...

شخص وابسته : ( شریک ، مأمور یا مدیر عضو N که تحت نظارت عضو بوده یا ناظر آن یا مستخدم آن باشد . پرسنل دفتری و منشی شخص وابسته شناخته نمی شوند.)

-            عضو باید به تعهدات خود همچون بدهی ، مالیات و... در موعدی که NASDAQ تعیین می کند ، عمل می نماید .

هر عضو یا شخص وابسته به آن باید از اطلاعات مربوط به تعهدات خود آگاهی داشته باشد .

-            هیأت مدیره N ، نیاز نیست که سهامدار N باشند . حداقل دو نفر از اعضای هیأت مدیره باید از میان نمایندگان ناشران انتخاب گردند .

-            مدیران هر ساله در نشست مجمع عمومی عادی سالانه یا نشست ویژه ای برای همین منظور انتخاب می گردند .

-            کاندیداهای عضویت هیأت مدیره باید اسامی خود را به رئیس هیأت مدیره ، مدیر عامل یا دبیر هیأت اعلام کند .

 

 

عزل

اعضای هیأت مدیره با 3/2 آرای ( 66% )مجمع عمومی سهامداران NASDAQ بر کنار می شوند  .

 

جایگزین

در صورت فوت ، عدم توانایی ، سلب شرایط ، عزل یا استعفای عضو هیأت ، کمیته ثبت نام یک نفر را نامزد کرده و هیأت مدیره باید با آرای اکثریت انتخاب کند .

در صورتی که سمت بلاتصدی کمتر از 6 ماه باشد ، نیاز به عضو جانشین نیست .

 

حد نصاب آرا

در تمام موارد تصمیم گیری هیأت ، ملاک اکثریت آرا می باشد . در صورت عدم احراز حد نصاب ، اکثریت مدیران حاضر ، می توانند جلسه را تا تشکیل حد نصاب به تعویق بیاندازند.

 

مقررات و آیین نامه ها

هیأت مدیره می تواند برای مدیریت بازار به قوانین و مقرراتی که مخالف با مقررات Nasd و آیین نامه اجرایی Nasd نباشد استناد کند .

 

جلسات

هیأت مدیره برای اهداف سازمان ، انتخاب مدیران و معاملات تجاری جلسه سالانه برگزار می کند . جلسات معمولی هیأت باید در مکان و زمان مشخص ، به طور مرتب تشکیل شد .

مدیران و اعضای هر کمیته تخصصی منصوب هیأت مدیره ، می تواند در جلسه مربوط به آن کمیته ، از طریق اتاق کنفرانس یا دیگر وسایل ارتباطی به نحوی که همگی شرکت کنندگان یکدیگر را مشاهده کرده ، شرکت کنند .

 

کمیته ( ادارات )

هیأت مدیره می تواند ، کمیته یا کمیته های تخصصی تصویب کند . سمت های بلاتصدی کمیته ها توسط هیأت مدیره تکمیل می شود . هیأت مدیره می تواند برخی از وظایف خود را به کمیته ها تفویض کند . کمیته ها ( ادارات ) عبارتند از : کمیته اجرایی ، کمیته امور مالی، کمیته مدیریت خسارت ، کمیته بازرسی ، کمیته ثبت نام .

 

شورای پذیرش و تجدیدنظر

هیأت می تواند یک شورای پذیرش ناشران و تجدید نظر را منصوب کند .

هیأت مدیره می تواند اختیارات راجع به پذیرش ناشران را طبق قانون تفویض اختیار(Delegation plan ) به این شورا تفویض نماید .

اعضای این شورا نباید کمتراز 8 و بیش از 18 عضو باشد . رئیس شورا از بین اعضای انتخاب می گردد .

استعفای اعضا باید به هیأت مدیره ارائه شود .

عزل اعضای شورا ، در صورت عدم اجرای تقصیر ، سهل انگاری یا ناتوانی در اجرای وظایف با اکثریت آرای هیأت صورت می گیرد .

 

کمیته مدیریت خسارت

خسارت اعضای هیأت ، شورا و کمیته ها در ارتباط با حرفه خود ، در صورتی که معقول باشد توسط این کمیته پرداخت می گردد .

-            مدیران و کارکنان

-            هیأت مدیره باید مدیران عالی رتبه NASDAQ همچون مدیر عامل ، معاون اجرایی ، دبیر و خزانه دار و دیگر مدیر های مورد نیاز را برگزیند .

-            نزدک می تواند علاوه بر مدیران ، ادارات فرعی ، نمایندگی ، کارکنانی نیز داشته باشد . نظارت بر اینها بر عهده مدیران عالی رتبه است مگر اینکه هیأت مدیره آنرا در حیطه وظایف خود بداند .

 

تضمین

NASDAQ برای اطمینان خاطر خود ، از مدیران ، نمایندگی ها و کارکنان ، و ثیقه اخذ      می کند.

 

سهام سرمایه Capital Stock

-            تعداد سهام سهامدار در NASDAQ باید مورد گواهی هیأت مدیره قرار بگیرد .

 

 

دفتر امور سهام

-            تمام گواهی های خرید صادره از NASDAQ باید توسط دبیر یا دو کارمند دیگر بایگانی گردد . این مدارک باید حاوی نامه و آدرس شخصی ، تعداد سهام ، تاریخ اعطای گواهی یا تاریخ لغو گواهی باشد .

 

سال مالی

سال مالی NASDAQ از اولین روز ماه ژوئن هر سال یا هر ماه دیگر با تصویب هیأت مدیره خواهد بود .

 

اجرای قراردادها

تمام چک ها ، برات ها ، مکاتبات ، یا دیگر تعهدات یا دیگر دستورهای پرداخت پول باید به نام NASDAQ توسط یک مدیر یا مدیرانی باشد که هیأت مدیره مشخص می کند .

 

 

 

اصلاح آیین نامه یا تغییر آن

-            اصلاح این آیین نامه در مجمع عمومی سهامداران با اکثریت 66% آرای امکانپذیر است .

-            تا جایی که اساسنامه( (Restated Certificate of incorporation اجازه می دهد، هیأت مدیره نیز می تواند این آیین نامه را اصلاح کرده یا تغییر دهد .

 

سخت افزار / نرم افزار

-            امکانات ذیل حداقل موارد ضروری برای شرکت هایی است که خواهان دسترسی به سایت های N می باشند .

 

ایستگاه کاری جدید نزدک

-            نصب نرم افزار Xp  Window 2000

-            Mac ( Apple ) os و Unix قابل حمایت نیستند با وجود این نسخه جستجوگر اینترنت نیاز است .

-            برای امنیت بیشتر ، پیشنهاد ، این است که از نسخه نرم افزاری جستجو گر اینترنت که استاندارد رمزگذاری نیز دارد ، استفاده شود .

 

 

 

 

مقایسه NASDAQ با OTCBB

-            OTCBB یک سیستم معامله الکترونیکی منظم است که Nasd آن را پیشنهاد کرده و اطلاعاتی در خصوص قیمت فوری سهم ، آخرین قیمت معامله و حجم معاملات را در Otc  اعلام می کند .

-            شرکت های پذیرفته شده در آن ملزم به ارائه اطلاعات جاری مالی به SEC می باشند . مقرراتی که در خصوص ثبت و پذیرش شرکت ها آنطور که در NASDAQ و Nyse برای شروع به معامله وجود دارد ، در OTCBB نیست . شرکت های عضو OTCBB عضو NASDAQ نیستند زیرا سهام آنها آنقدر قوی و با ارزش نیست و بسیار ریسک پذیر می باشند . در نتیجه سهام اندکی از آنها توانایی ارتقاء و ورود به NASDAQ را دارند ،همچنین شرایط و ضوابط ثبت و پذیرش را حائز نیستند .

NASDAQ هیچ ارتباط شغلی با ناشرانی که در OTCBB پذیرفته شده اند ندارد . این شرکت ها مشمول مقررات گزارش دهی NASDAQ نمی باشند ، ولی باید گزارش دوره ای برای SEC ارسال کنند .

در OTCBB از ناشران بابت قیمت گذاری وجهی دریافت نمیشود .

مقررات Nasd به بازارگردانان اجازه دریافت حق الزحمه در عوض قیمت گذاری سهام ناشران در OTCBB یا هر سیستم مشابه دیگر نمی دهد .

تمام مشترکین ایستگاه های کاری NASDAQ ( شرکت های کارگزاری و بازارگردانان ) به سیستم اطلاعات OTCBB بدون پرداخت هزینه دسترسی دارند .